Vie des affaires

Date: 2022-06-09

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PRISE EN COMPTE DU VOTE DE L'ASSOCIÉ EXCLU PAR L'ASSEMBLÉE

Un associé d'une SELARL est exclu par une décision de l'assemblée générale. Selon les statuts de la société, l'exclusion d'un associé est décidée par les associés à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculée en excluant le vote de l'intéressé, l'unanimité des autres associés devant être recueillie.

Estimant cette clause statutaire irrégulière du fait qu'il n'a pas pu voter, l'associé demande en justice l'annulation de la résolution de l'assemblée qui a décidé son exclusion.

Les juges d'appel ne sont pas d'accord : selon eux, la clause n'a pas pour objet de priver l'associé de son droit de participer à la décision collective et de voter. Elle vise seulement à ne pas prendre en compte son vote dans le calcul des voix. Ils relèvent en outre que l'associé a été convoqué à l'assemblée, qu'il y a participé et qu'il a pu s'expliquer sur les faits qui lui sont reprochés.

L'associé obtient en revanche gain de cause en cassation. La Cour rappelle d'abord que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et que les statuts ne peuvent pas déroger à cette règle sauf dans les cas prévus par la loi, toute clause statutaire étant réputée non écrite. Elle précise ensuite que la clause litigieuse revient à priver l'associé concerné de son droit de vote. Elle est donc considérée comme non écrite et la délibération de l'assemblée excluant l'associé doit être annulée.

: Cass. com. 21 avril 2022, n° 20-20619 et 21-10355 D